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AG88环亚平台配电箱智能照明模块智能照明模块与


发布时间:2020-08-26 04:18


  注册资产评估师声明 ..................................................................................................... 2

  资产评估报告摘要 ......................................................................................................... 3

  资产评估报告书 ............................................................................................................. 6

  一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况 ............... 6

  二、评估目的 ......................................................................................................... 20

  三、评估对象和评估范围 ..................................................................................... 20

  四、价值类型及其定义 ......................................................................................... 21

  五、评估基准日 ..................................................................................................... 22

  六、评估依据 ......................................................................................................... 22

  七、评估方法 ......................................................................................................... 24

  八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................. 39

  九、评估假设 ......................................................................................................... 41

  十、评估结论 ......................................................................................................... 43

  十一、特别事项说明 ............................................................................................. 44

  十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................. 49

  十三、评估报告日 ................................................................................................. 49

  能科技股份有限公司全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,北

  限公司100%股权。为此,需要对宁波福尔达智能科技股份有限公司的股东全部

  评估人员采用资产基础法,得到福尔达股份的股权价值为:60,403.73万

  收益法评估结果高于资产基础法评估结果,两者相差54,165.52 万元,差异

  率为47.28%。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,其结果不仅反映了

  估基准日的股东全部权益价值为114,569.25万元,相比母公司报表账面价值

  22,629.26万元,评估增值91,939.99万元,增值率406.29%;相比合并报表归属

  母公司净资产26,564.29万元,评估增值88,004.96万元,增值率331.29%。

  及的宁波福尔达智能科技股份有限公司股东全部权益2013年12月31日的市场

  东、宁波福尔达智能科技股份有限公司股东,以及与此次经济行为相关的监管部

  成元、阮国宽、逍林镇资产经营公司共同出资88万元,以买断资产新设企业的

  方式对慈溪市试验仪器厂进行改制,设立慈溪市福尔达实业有限公司(以下简称:

  1996年4月,福尔达实业增资220万元,其中龚福根以材料、设备、土地

  及房产增资162万元;陈妙波以设备和现金增资50.40万元;镇经营公司以设备

  增资7.60万元。同时,岑成元和阮国宽将所持股权转给陈妙波。增资及股权转

  2000年6月,逍林镇人民政府以逍政[2000]60号《关于同意慈溪市福尔达

  实业有限公司转制的批复》,同意福尔达实业的经济性质由镇办集体企业转为股

  根父亲)。同时,福尔达实业的注册资本由308万元增至1,118万元。其中:龚

  福根以短期借款518.40万元和未分配利润176.00万元增资,龚丽水以短期借款

  115.60万元增资。本次股权转让及增资完成后,福尔达实业的股权结构如下:

  2005年7月,福尔达实业以未分配利润1,170万元转增股本,增资后股本为

  2007年5月,龚丽水将所持福尔达实业的股权转让给龚斌(龚福根之子)。

  2012年7月,龚斌将其持有的福尔达实业112.11万元出资额以4,312.00万

  元的价格转让给大和化成;龚福根分别将其持有的福尔达实业38.44万元出资额、

  11.90万元出资额、68.64万元出资额、45.76万元出资额和22.88万元出资额分

  别以1,612.80万元、499.20万元、2,880.00万元、1,920.00万元和960.00万元的

  2012年9月,龚福根将其持有的福尔达实业68.64万元出资额和1,210.35万

  元出资额分别以2,880.00万元和1,210.35万元的价格转让给海达蓝源和福尔达投

  资;龚斌将其持有的福尔达实业162.45万元出资额以162.45万元的价格转让给

  2012年11月,福尔达实业整体变更为股份公司,以2012年9月30日经审

  计的账面净资产按1:0.951114012的折股比例折为股份公司15,066万股,每股

  面值1元,总股本15,066万元,剩余净资产774.37万元计入资本公积。

  2014年3月,张忠良将持有的150.66万股转让给龚斌;2014年4月18日,

  龚福根将所持有的16,572,600股份转让给龚斌。至此,福尔达股份股权结构如下

  理层)公司治理架构。公司总部设在慈溪,员工约1200人(其中母公司780人)。

  2011年11月,福宇龙吸收合并上海福宇龙汽车零部件有限公司,注册资本

  配套空调控制系统(主要是手动和电动)、电机、汽车轮胎防爆预警系统、汽车

  于评估基准日,福太隆注册资本为218万元,福宇龙持股54.4%,另一方股

  成控制系统、照明系统(含顶灯控制模块)、关键功能件(包括空调出风口、顶

  无钥匙进入系统、轮胎防爆预警系统、座椅加热控制器、后视镜折叠控制器等。

  一汽-大众奥迪A6\A6L\A4\A4L\Q5\Q3、迈腾、宝来、高尔夫A6

  美国福特福特Flex\Taurus\Edge、林肯MKT\MKZ\MKS\MKX

  目前已经成为了中高端车型的标准配置。空调智能集成控制系统由自动空调控制

  器和3~6个伺服电机组成,用户只需按动空调控制器上的AUTO按键,该智能

  系统就能够自动采集车内外温度、水箱温度、日照等,借由各种温度参数自动调

  制技术、热负荷模糊控制技术和总线技术等。近年来,总线控制技术和实现节能

  减排,是空调智能集成控制系统发展的主要方向,福尔达已经成功研发了带CAN

  2005年,福尔达为奇瑞A3车型开发制造了国内第一款量产的集成CAN总

  线技术的自动空调控制器,之后相继为一汽奔腾B50 EV纯电动汽车、4路智能照明模块接线图长城

  CHB021等车型配套了带总线技术的空调智能集成控制系统。2008年福尔达为奥

  运会研制了奥运混合动力车空调控制器,2009年为世博会研制了世博燃料电池

  车空调控制器,在奥运和世博期间的新能源形象车上采用,获得了用户好评。2010

  年,福尔达自主研发了华晨中华插电式电动车空调控制器,进一步丰富了新能源

  电子方面就有电动门窗控制器、灯光控制器、遥控模块、防盗器等。随着电控单

  元在汽车中的应用越来越多,各电子设备间的数据通信变得越来越多,同时这些

  分离模块的大量使用,在提高车辆舒适性的同时也带来了成本增加、故障率上升、

  布线复杂等问题。于是,需要设计功能强大的集中控制模块用于实现这些离散控

  制器的功能并对众多车身电子进行控制,这就是集中式车身控制系统。该系统是

  用来实现对车身电子的人性化、舒适性及部分安全性控制的系统,集成了对车辆

  防盗、后备箱控制、电动车窗、玻璃除霜、刮水、中控锁、遥控天线、转向灯、

  时,该系统通过识别是否是经合法授权的驾驶者,判断是否自动开启车门。上车

  无钥匙进入系统还可以具有完善的车身控制功能,即将BCM的功能与无钥匙进

  状态下轮胎的各种数据,并将数据通过无线方式发射到接收器,并在显示器上进

  行显示的系统。通过TPMS当检测到不正常的气压和温度、快速气压变化、慢渗

  漏、轮胎爆胎临界状态时,系统都会自动报警,从而起到确保汽车行驶中的安全,

  测系统》的起草工作。2008年,福尔达开发了空调智能化控制一体化系统,即

  的电子技术及大功率半导体开关技术的电子控制单元。它能够为车主的座椅提供

  主动加热,使传统冰冷的汽车座椅变得恒温、舒适,而且座椅的温度可以根据车

  主的喜好,自行、快速调温。福尔达产品当前主要应用在上海大众途观、帕萨特

  驱动芯片,配合使用软件软启动开关技术,并具有总线通信诊断功能。目前主要

  客在途中用来查看地图、阅读资料起到中部区域照明的作用,同时顶灯模块的电

  子开关还可以具有天窗语音应答开启、延时关闭及红外线防盗系统等多种功能。

  未来顶灯模块的发展方向是集成多元化的汽车电子综合性控制模块,可以进一步

  集成照明系统、车身控制系统、车载娱乐电子设备等。高端车型顶灯控制模块在

  车载照明系统中是集光、机、电技术于一体的最复杂的模块之一,同时涉及到光

  学照明配光技术、电子技术、智能控制技术和精密机械冲压集成注塑成型等多种

  技术。长期以来国产的奥迪、奔驰、宝马等车型的顶灯模块一直是依赖原配厂的

  家具有奥迪顶灯控制模块国产化资格的供应商;福尔达为一汽-大众奥迪Q3、Q5

  开发的顶灯控制模块产品也是奥迪轿车的顶灯控制模块的首次国产化。目前福尔

  达还中标了丰田新皇冠、新卡罗拉、新卡罗拉运动版、新汉兰达的顶灯控制模块

  对行李箱内物品的照明,门警告灯主要用于汽车车门打开后对车后行驶车辆的提

  醒。这类内外饰灯主要由壳体、配光镜、AG88环亚平台灯泡座、灯泡和与汽车电路系统连接的

  接头等组成,技术主要涉及光学照明配光、光学照明及产品防水密封技术等。福

  尔达该类产品主要为一汽-大众、智能照明模块与电源模块怎么连接上海大众、上海通用、美国福特等20多款车型

  零部件,包括:空调出风口、顶棚拉手成、眼镜盒、烟灰盒、杯架、杂物盒、接

  成,具有调节车内空气、风量和温度的功能,是乘用车零部件中结构最复杂、功

  台轿车中有3-6个空调出风口,以奥迪A6L为例,每辆车配备的出风口由中、

  后、司机侧、副手侧、左B柱侧和右B柱侧共六个出风口,总共100多个精密

  零件构成。每个车型的出风口都是需要专门定制的非标准零部件,平均需要开模

  具70-80套,如奥迪A6L和A4L空调出风口总成需要分别开模具71套和73套。

  能力的一级供应商,是一汽-大众、上海大众的A级供应商。至今一汽-大众奥迪

  的几乎全系列的空调出风口均由福尔达实现国产化。福尔达还曾与上海通用泛亚

  B7L空调出风口并获4项国家专利,与日本丰田同步设计开发了逸致314A出风

  口并获得了10项国家专利。2011年福尔达研发成功了国家元首级用车——大红

  的安全保护作用,除此之外还可以增设挂钩或照明灯等多元化功能。福尔达生产

  的顶棚拉手是采用气辅微发泡注塑带阻尼缓冲装置的拉手总成。拉手总成由塑胶

  件与金属件两块组成。塑胶件分别有拉手体、支架、衣帽钩、盖板、阻尼器;金

  属件有轴销、卡簧与弹簧。其中拉手体是选用高强度、耐冲击、耐高低温、张力

  稳定的工程塑料材料,采用气辅及微发泡注塑成型技术,使产品在重量减轻的情

  况下能满足高低温冲击试验、冷热循环试验、静态负载试验、操作耐久性试验等。

  于顶棚拉手的生产厂家之一,该注塑工艺及阻尼、结构设计技术获多项国家专利。

  1995年福尔达为奥迪100轿车的顶棚拉手带阅读灯总成实现了国产化,从此一

  汽-大众的奥迪品牌轿车大部分车型的顶棚拉手均由福尔达实现国产化。目前福

  时,会向合格供应商发出项目招标信息,福尔达股份已经是一汽-大众、上海大

  众、广汽丰田、天津一汽丰田等整车厂商的合格供应商,在取得招标信息后,市

  场部会根据产品设计、性能、质量要求等综合分析,确定是否投标,如果确定投

  标,再向整车制造企业进行报价。整车制造企业一般会根据质量-技术能力-价格

  竞标后进行综合比较确定下来1-2家供应商,签订技术开发协议。福尔达股份一

  旦中标,签订完毕协议,即意味着该产品项目启动。一个完整的项目周期一般包

  括产品设计(或数据审核)、客户认可、模具开发、工装检具开发、样件试制、

  试验认可、OTS认可、试生产、PPAP批准和最终批量生产的环节。在批量生产

  的环节中,客户根据需求量向福尔达股份下达生产性订单,以该订单的数量作为

  不同类别产品毛利率角度来看,顶棚拉手和空调出风口的毛利率略高于其他几类

  上表中列示的2011年财务数据系经慈溪弘正会计师事务所有限公司审计,2012~2013年财务数据系经信永中和会计师事务所的审计,并出具了

  2011-12-312012-12-312013-12-312011-12-312012-12-312013-12-31

  资产总计38,275.67 51,515.95 66,279.26 30,672.52 38,399.13 44,502.07

  流动资产25,785.38 38,794.56 49,192.82 17,401.85 21,116.00 23,868.83

  非流动资产12,490.29 12,721.38 17,086.44 13,270.68 17,283.13 20,633.24

  其中:长期股权投资3,053.32 8,328.51 8,884.14 8,884.14

  固定资产5,664.27 7,059.99 7,625.50 2,551.27 4,307.51 3,997.71

  在建工程275.91 1,615.04 5,294.50 201.49 1,301.49 4,836.09

  无形资产3,282.03 3,864.37 3,935.80 2,093.32 2,744.13 2,838.62

  递延所得税资产95.87 113.83 162.48 45.35 45.85 76.68

  负债总计26,708.47 31,724.30 36,547.09 20,339.43 20,292.75 21,872.81

  流动负债26,708.47 31,724.30 33,210.09 20,339.43 20,292.75 18,535.81

  所有者权益合计11,567.19 19,791.65 29,732.17 10,333.09 18,106.38 22,629.26

  股本2,288.00 15,066.00 15,066.00 2,288.00 15,066.00 15,066.00

  归属母公司所有者权益10,036.67 17,786.23 26,564.29

  项目/年份2011年2012年2013年2011年2012年2013年

  营业收入37,917.41 54,606.89 72,015.04 17,673.03 38,949.51 48,824.78

  营业成本22,165.92 33,944.96 44,805.31 10,496.38 25,283.07 32,958.77

  营业利润8,244.86 10,826.53 13,380.20 3,955.47 9,836.79 7,299.83

  净利润6,807.29 9,839.07 11,740.52 3,539.58 9,293.63 6,322.88

  归属于母公司股东的净利润6,706.65 9,281.57 10,578.06

  财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准

  1)2010年12月,根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组办公室

  《关于公布宁波市2010年认定高新技术企业的通知》(甬高企认领[2010]6号),

  福尔达股份被认定为高新技术企业,2010年至2012年度享受15%的企业所得税

  优惠税率。于2013年9月福尔达股份通过高新技术企业资格复审,2013至2015

  2)福宇龙于2010年被认定为高新技术企业,2010年至2012年度享受15%

  的企业所得税优惠税率。于2013年福宇龙通过高新技术企业资格复审,2013至

  3)福太隆于2013年被认定为高新技术企业,2013至2015年度享受15%的

  协议》,京威股份拟发行股份购买福尔达股份100%股权。为此,需要对福尔达

  2013年12月31日,福尔达股份申报的纳入评估范围内的母公司报表所有者权

  益账面价值为22,629.26万元,合并报表归属母公司权益账面价值为26,564.29万

  企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率).营运资金增加额+折旧及

  评估单价=不含税售价×(1-销售税金率-销售费用率-所得税率×销售利润率)

  决算调整法确定其建安综合造价,即以委估建(构)筑物决算中的工程量或竣工

  工资,调整为按现行定额计算的建安造价。材料价格是根据2013年12月《慈溪

  市工程建设造价信息》计算定额单价乘以工程量按计费程序进行计算。然后其他

  其建安综合造价。即将相同或相近的其他建(构)筑物分别编组,然后对各类建

  (构)筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建(构)筑物在评估基

  价,在此基础上依照建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施

  工困难程度等)和现场测量的工作量,采用概算的方法进行价格调增和调减,将

  资金成本=(工程建安造价+前期及其他费用)×贷款利率×合理工期×1/2

  70年;钢筋混凝土框(排)架生产用房的经济耐用年限为50年;砖混结构非生

  产用房的经济耐用年限为50年;围墙、道路等构筑物的经济耐用年限为25年。

  重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+设备基础费+其他费用+资金成

  同,或查阅《2014年中国机电产品报价手册》而取定。对于无法查阅价格的设

  别、结构、重量、安装技术要求,以设备购置价为基础,参照《机械工业建设项

  目概算编制办法及各项概算指标》和《资产评估常用数据与参数手册》,选取适

  《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》和《资产评估采用数据与参

  用等;其取费标准主要执行:计价格[2002]10号《工程勘察设计收费》、发改价

  格[2007]670号《建设工程监理费管理规定》、财建[2002]394号《建设单位管理

  费》、计价格[2002]1980号《招标代理服务费》、计价格[1999]128号《建设项

  目前期工作咨询费》、计价格[2002]125号《环境影响评价费》等具体标准。考

  资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用)×贷款利

  可以抵扣的增值税进项税金,满足抵扣条件的设备,根据财税[2008]170

  号,自2009年1月1日起,增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进

  项税额,可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)、《中

  华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)、《财

  知》(财税〔2013〕106号)的有关规定,凭增值税专用发票、海关进口增值税专

  用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣,其进项税额记入“应交税金一

  对,核实设备的FOB或C.I.F价,以市场现行或最近期进口同类设备的FOB或

  C.I.F价作为该设备现行购置价。在确定购置价的基础上,确定相关费用,如:

  重置全价=基准日C.I.F价×基准日外汇汇率+进口关税+进口环节增值税+银

  状况),现有技术性能,已使用年限,设备的维护保养状况及工艺要求等因素,

  综合成新率=现场勘察成新率×权重(60%)+工作量法成新率×权重(40%)

  改委、公安部、环境保护部令2012年第12号),按里程成新率确定理论成新

  分作为“基本成本”,运用等量资本获取等量利润的投资原理,加上“基本成本”

  有权在经济上得到实现的需要,加上土地所有权应得收益(其实质来源于土地增

  京威股份于2014年3月,委托我公司以2013年12月31日为基准日对福尔

  案”,对企业提供资料的要求、评估方法和参数的选取原则、时间计划等进行了

  提供的“资产评估申报明细表”、“资产调查表”及其填写要求、资料清单,细致

  (3)假设福尔达股份目前在建的40000平方米新厂房、以及福宇龙规划的

  10000平方米新厂房均能够按照计划的时间和投资额建成并投入使用,并能完全

  评估人员采用资产基础法,得到福尔达股份的股权价值为:60,403.73万

  收益法评估结果高于资产基础法评估结果,两者相差54,165.52 万元,差异

  率为47.28%。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,其结果不仅反映了

  估基准日的股东全部权益价值为114,569.25万元,相比母公司报表账面价值

  22,629.26万元,评估增值91,939.99万元,增值率406.29%;相比合并报表归属

  母公司净资产26,564.29万元,评估增值88,004.96万元,增值率331.29%。

  虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵(质)押物对评估价值的影响,以及特殊的交

  达智能科技股份有限公司),抵押物为北工业园区用地,配电箱智能照明模块土地使用权证编号为慈

  国用2011第141079号的宗地,证载面积为33,280.00平米,担保的债权最高为

  陆仟万元,用于担保抵押权人自2012年8月24日至2013年8月26日止形成的

  筑物,房地产权证编号为沪房地嘉字(2012)第002674号的房地产,证载建筑

  面积为18,928.16平米,担保的债权最高为陆仟万元,用于担保抵押权人自2013

  年3月27日至2016年3月26日的融资期间提供最高余额为肆仟伍佰万元的融

  路西侧,房屋所有权证号:慈房权证2009字第000066号,承租建筑面积:1800

  平米。租赁起止时间:2013年03月01日—2016年03月01日,第一年年租金

  路148-156号一楼,承租建筑面积:7050平米。租赁起止时间:2011年11月01

  日—2015年10月31日,第一年年租金为1292000元,第二年至第四年年租金

  州区下应街道启明路818号10幢76号,房屋所有权证号:房权证鄞州区字第

  201121756号,承租建筑面积:927.46平米。租赁起止时间:2013年11月26日

  了浙源评报字[2012]第0138号《慈溪市福尔达实业有限公司变更设立股份有限

  公司评估报告》。评估范围为福尔达实业拟变更设立股份有限公司事宜所涉及的

  该公司全部资产和负债,评估基准日为2012年9月30日,评估方法为资产基础

  (2)2011年福尔达实业收购上海福宇龙汽车零部件有限公司股权时,浙江

  天源资产评估有限公司于2011年9月15日出具了浙源评报字[2011]第0147号《慈

  全部权益评估报告》。评估范围为上海福宇龙汽车零部件有限公司申报的全部资

  产及负债,评估基准日为2011年8月31日,评估方法为资产基础法(成本法)。

  (3)2011年福尔达实业收购福宇龙股权时,浙江天源资产评估有限公司于

  2011年9月15日出具了浙源评报字[2011]第0148号《慈溪市福尔达实业有限公

  司拟股权收购涉及上海福宇龙汽车科技有限公司股东全部权益评估报告》。评估

  2011年8月31日,评估方法为资产基础法(成本法)。评估结果汇总如下:

  (4)2011年福尔达实业收购福太隆股权时,浙江天源资产评估有限公司于

  2011年9月15日出具了浙源评报字[2011]第0149号《慈溪市福尔达实业有限公

  司拟股权收购涉及上海福太隆汽车电子科技有限公司股东全部权益评估报告》。

  准日为2011年8月31日,评估方法为资产基础法(成本法)。评估结果汇总如

  (5)2011年福尔达实业转让所拥有宁波豪佳股权时,浙江天源资产评估有

  限公司于2011年9月15日出具了浙源评报字[2011]第0150号《宁波豪佳汽车市

  场经营服务有限公司股权转让涉及的股东全部权益评估报告》。评估范围为宁波

  豪佳汽车市场经营服务有限公司股东全部资产及负债,评估基准日为2011年8

  宗地编号为慈国用2006第141049号的土地使用权,其面积为7,240.00平

  米,土地使用权人为:慈溪市福尔达实业有限公司,其规定动工时间为2006年

  10月1日。根据宁波福尔达智能科技股份有限公司于2013年7月29日出具的

  根据评估人员现场勘查,该宗土地目前处于闲置状态,根据《关于调整工业用地

  结构促进土地节约集约利用的补充意见(试行) 》(慈政发〔2012〕68号)规

  购的市场评估价及房地收购的奖励费用(奖励金额为被收购房地市场评估金额的

  18%)。由于截至本次评估基准日,慈溪市国土局尚未出具相关收储文件,因

  根据福尔达股份《2013年度利润分配决议》及《2013年度股东大会决议》,

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